Diseño e Implementación
¿Qué es?
En esta etapa, la empresa desarrolla y pone en práctica los componentes y acciones del Programa de Integridad en base a la evaluación previa de riesgos, su dimensión y capacidad económica.
Existen tres elementos que la Ley N° 27.401/17 establece como obligatorios:
Código de Ética
Integridad en licitaciones públicas y relacionamiento con el sector público
Capacitaciones periódicas
Además, cada empresa deberá analizar si, en base a sus características, es necesario incluir otros elementos que se encuentran previstos en la ley y/o en estándares y buenas prácticas internacionales.
1. Código de Ética o de Conducta
Es el instrumento utilizado por las organizaciones como medio para expresar sus valores, compromisos y normas éticas que rigen sus negocios. Es uno de los elementos que la Ley N° 27.401/17 en su artículo 23 establece como obligatorio en un Programa de Integridad y debe aplicarse “a todos los directores, administradores y empleados, independientemente del cargo o función ejercidos”.
El Código de Ética debe contemplar guías para prevenir los delitos de corrupción previstos en la norma.
Principales características:
- Declara los principios que guían la actividad de la organización, lineamientos de conducta y criterios generales para la toma de decisiones.
- Desincentiva la corrupción y contribuye a establecer una cultura ética interna.
- Protege los intereses económicos de la entidad al establecer normas para salvaguardar sus activos e información.
- Colabora en eliminar y/o minimizar las situaciones perjudiciales y comprometedoras para la organización.
- Genera transparencia y confianza con la clientela, proveedoras y otras partes con las que interactúa la organización, mejorando su imagen y reputación.
Para la elaboración del Código siempre se deben tener en cuenta las características y riesgos de la organización.
Herramientas y ejemplos relacionados
- Ejemplo de comunicación de las máximas autoridades.
- Estructura modelo del Código de Ética. Lineamientos de Conducta.
- Ejemplo de documento de aceptación y cumplimiento del Código.
- Lineamientos teóricos para la implementación de Programas de Integridad.
- Caja de Herramientas para la implementación de Programas de Integridad. Guía N° III – Implementación. Código de Ética.
2. Políticas detalladas para áreas de riesgo particulares
Cuando sea necesario y según los recursos y riesgos de la organización, como complementario del Código de Ética, se podrán desarrollar políticas detalladas para riesgos específicos.
Contenidos mínimos de las políticas específicas
- Responsabilidades de quienes integran la organización y terceras partes que actúan en su nombre o beneficio.
- Definiciones de los términos utilizados a lo largo del documento.
- Procedimiento a seguir en cada caso, incluyendo, como mínimo, las situaciones que abarca, los límites, la legislación específica aplicable, los procesos internos de comunicación, aprobación y documentación.
- Ejemplos prácticos sobre su aplicación.
Ejemplos de temáticas que pueden detallarse en políticas específicas:
- Prohibición de Prácticas Corruptas: Tiene por objetivo declarar el rechazo de la organización a cualquier tipo de práctica corrupta y el establecimiento de lineamientos para la prevención, detección, investigación y respuesta de este tipo de riesgos. Brinda definiciones de los distintos tipos de actos de corrupción, como podrían materializarse y cómo actuar frente a ellas.
- Conflicto de Intereses: Establece los mecanismos para identificar, gestionar y evitar situaciones que podrían generar una contraposición entre los intereses propios de una persona colaboradora y/o de terceras partes y los intereses de la organización, provocándole un daño.
- Regalos y Hospitalidades: Incluye lineamientos respecto del ofrecimiento y la recepción de regalos y hospitalidades a fin de asegurar que tales situaciones se realicen en un marco de transparencia, legalidad e integridad, sin obtener u otorgar ventajas indebidas.
- Contribuciones, Donaciones y Patrocinios: Determina los lineamientos para realizar contribuciones, donaciones y patrocinios, si fueran de la práctica de la organización.
- Confiabilidad de la Información y los Registros Contables: Regula los mecanismos para asegurar que las transacciones reflejadas en los registros contables de la organización sean íntegras, exactas, oportunas, claras y veraces, en cumplimiento de las disposiciones legales y las regulaciones fiscales.
Herramientas y ejemplos relacionados
- Ejemplo de Política Específica de Tolerancia Cero a la Corrupción.
- Modelo de Política Específica de Conflicto de Intereses.
- Modelo de Declaración Jurada de conflicto de intereses para colaboradores y colaboradoras.
- Modelo de Política Específica de Regalos y Hospitalidades.
- Modelo de Planilla de Registros de Regalos.
- Modelo de Política Específica de Donaciones y de Contribuciones.
- Lineamientos teóricos para la implementación de Programas de Integridad.
- Caja de Herramientas para la implementación de Programas de Integridad. Guía N° IV – Implementación. Políticas detalladas para áreas de riesgo particulares.
3. Mecanismos de control
Política de Relacionamiento con Terceras Partes y Debida Diligencia
Es importante recordar que la Ley N° 27.401/17 hace responsable a las personas jurídicas por los actos de corrupción cometidos por terceras partes en su nombre o interés.
Por ello, la relación con terceras partes requiere de un manejo eficiente y transparente. Para ello, es importante la implementación de procedimientos de Debida Diligencia. Es decir, investigar los antecedentes de las terceras partes con las que se contrata. Ello permitirá determinar si se inicia o no una relación comercial, o si se decide, posteriormente, continuar con una relación existente.
Pasos para implementar un proceso de debida diligencia
1. Identificar las terceras partes que se encuentran bajo el alcance de la debida diligencia.
2. Determinar el nivel de riesgo de las terceras partes alcanzadas (alto, medio o bajo).
3. Establecer el alcance de la debida diligencia en base al nivel de riesgo obtenido (simple o compleja).
4. Concluir sobre el análisis realizado.
Otras medidas a adoptar en la relación con terceras partes
- Requerir a la tercera parte completar y firmar las declaraciones de conflicto de intereses.
- Requerir a la tercera parte firmar el compromiso de aceptación y cumplimiento del Código de Ética de la empresa.
- Incluir en los documentos de solicitud de ofertas y contratos una cláusula anticorrupción.
Canal de Denuncias
Una de las formas de garantizar el efectivo cumplimiento de un Programa de Integridad es dando la posibilidad a quienes son parte de una organización o se relacionan comercialmente con ella de realizar consultas y también de reportar situaciones en las cuales exista una sospecha de incumplimiento en temas de Integridad. Su finalidad es la de prevenir desvíos y corregir los detectados.
Características recomendadas del Canal de Denuncias
- Disponibilidad las 24 horas, los 365 días del año.
- Abierto a toda la planta laboral de la organización y también a terceras partes.
- Aseguren la confidencialidad y la posibilidad de reportar anónimamente.
- Variedad de medios para reportar (nombre de una persona o área, teléfono, mail, formulario web, buzones).
Canalización de consultas
Se puede hacer uso del mismo canal de las denuncias para recibir consultas. Se recomienda —en lo posible— llevar un registro de las inquietudes recibidas categorizadas. Esta información será útil para mostrar la efectiva vigencia del Programa; conocer los temas que pueden estar necesitando orientación adicional a la ya brindada; identificar cuestiones a reforzar o ajustar en las políticas vigentes.
Mantenimiento de registros y documentación
Quien esté a cargo de la implementación del Programa de Integridad deberá asegurarse de que la entidad cuente con evidencias documentales suficientes y adecuadas para acreditar las acciones de implementación y difusión oportunamente realizadas.
Los registros deben evidenciar no sólo la existencia del Programa sino también su vigencia y continuidad en el tiempo.
Algunos ejemplos de acciones a documentar
- La designación de la persona responsable del Programa de Integridad.
- Aprobación de los documentos del Programa de Integridad (Código de Ética o Conducta, reglas para interacción con el sector público, etc.).
- Los procesos continuos de relevamiento y análisis de los riesgos de corrupción.
- Las acciones de difusión y capacitación al personal y terceras partes y si hubo participación de la Alta y Media Gerencia.
Herramientas y ejemplos relacionados
- Modelo de Declaración Jurada de conflicto de intereses y aceptación del Código de Ética para proveedores y terceras partes.
- Modelo de registro de acciones realizadas.
- Lineamientos teóricos para la implementación de Programas de Integridad.
- Caja de Herramientas para la implementación de Programas de Integridad. Guía N° V – Implementación. Mecanismos de control.