Gobierno Corporativo
¿Qué es?
El gobierno corporativo determina la forma en cómo se organiza una empresa y cuáles son los derechos y las obligaciones de quienes la controlan y dirigen. Establece relaciones formales entre la Dirección de la empresa (Alta Gerencia), el Consejo de Administración (Directorio), sus accionistas y otras partes interesadas y tiene como objetivo “facilitar la creación de un ambiente de confianza, transparencia y rendición de cuentas necesario para favorecer las inversiones a largo plazo, la estabilidad financiera y la integridad en los negocios” . (OCDE, 2015)
1. Principios y Lineamientos de Buen Gobierno
- Eficiencia: promueve la maximización de los recursos propios y públicos.
- Transparencia: publicación de información de su desempeño.
- Integridad: políticas destinadas a prevenir y castigar el fraude.
- Generación de valor: maximización del impacto de la EPE en la economía.
- Estándar de la empresa listada: adopción de estándares de gobierno corporativo de las empresas listadas en Bolsa de Valores.
- Roles diferenciados e independientes del rol del Estado como accionista y su actividad como formulador de políticas públicas y regulador de la calidad de los servicios prestados por las empresas.
- Transparencia: altos estándares de transparencia y acceso a la información pública.
- Integridad: preservación del interés de la organización por sobre los intereses particulares.
- Sustentabilidad: iniciativas y políticas de importancia en términos sociales e institucionales.
- Desempeño económico: gestión en base a plan estratégico con acciones, metas y resultados.
- Alta gerencia: directores ejecutivos y gerentes profesionalizados orientados a resultados, basados en la eficiencia y la sustentabilidad.
- Políticas de compras y abastecimiento: procesos de abastecimiento orientados a la generación de ahorros y a la adquisición de bienes y servicios de calidad.
- Auditoría y control: permite que las empresas vigilen el cumplimiento de normas y legislación vigente y que posean una arquitectura de control destinada a identificar y evaluar riesgos críticos y el impacto de las políticas corporativas.
2. ¿Qué se debe tener en cuenta para desarrollar un buen gobierno corporativo?
Al momento de desarrollar su Programa de Buen Gobierno Corporativo se sugiere a las EPES que tengan en cuenta los siguientes aspectos:
1. Responsabilidad del Directorio
El Directorio debe participar de manera activa como promotor del buen gobierno corporativo y para ello debe:
- Contar con la suficiente autoridad, competencias y objetividad para realizar sus funciones de orientación estratégica y supervisión de la gestión y actuar con integridad y asumir la responsabilidad por sus acciones.
- Ser seleccionado en base a requisitos previamente formalizados en procedimientos internos y transparentes.
- Establecer mecanismos para evaluar y mantener la eficacia de su actuación y su independencia.
- Crear comités especializados compuestos por integrantes independientes y calificados que permitan el cumplimiento de sus responsabilidades.
- Supervisar y tener bajo su dependencia procedimientos eficaces de auditoría interna.
2. Relación con el Estado Accionista
Es prioritario que el Estado Accionista de una EPE y el organismo público que supervisa la empresa brinde lineamientos expresos y claros sobre la importancia de un buen gobierno corporativo.
Asimismo, el Estado accionista debe actuar como propietario informado y activo, velando por que la gobernanza de las empresas públicas se lleve a cabo de forma transparente y responsable, con un alto grado de profesionalidad y eficacia. Debe establecer mecanismos de información que hagan posible el seguimiento, la fiscalización y la evaluación regular del desempeño de la empresa pública.
3. Objetivos de la compañía y su gerencia
Resulta relevante que el Estado Accionista participe en señalar los objetivos estratégicos y de mediano plazo de las EPES. De esta forma, será posible alinear la gestión de la empresa con las políticas públicas.
Una vez señalados los objetivos estratégicos de la empresa, deben concretarse en los objetivos concretos de la Dirección, que deben ser mensurables y documentados.
4. Tratamiento equitativo de los accionistas y otros inversores
Para accionistas de las EPES -en especia quienes tienen una participación minoritaria- es de vital importancia contar con información fidedigna de la organización y bajar de esta manera el riesgo de decisiones que pudiera tomar la empresa que afecten de manera directa o indirecta sus intereses.
La adopción de un esquema de transparencia pública permite solventar en parte estas demandas y cumplir con los requerimientos de transparencia aplicable a la gestión de recursos públicos.
5. Relaciones con los grupos de interés y responsabilidad empresarial
Es relevante que la EPE identifique su grupos de interés específicos (personas o partes próximas relacionadas con la empresa cuyo desenvolvimiento puede afectarlas, directa o indirectamente como clientela, proveedoras, competidoras, ciudadanía en general, considerando su rol de bien público) y la criticidad o importancia de cada uno de ellos. Entender las necesidades propias de cada grupo promoverá la construcción de relaciones sólidas y de confianza que se basen en criterios de integridad, transparencia, cooperación y alianza estratégica.
5. Gestión de riesgos y actividades de control
Es necesario que las EPES adopten, apliquen, supervisen y difundan sus métodos de control interno, Códigos de Ética y medidas o programas de cumplimiento, incluidos los que contribuyen a prevenir el fraude y la corrupción.
6. Relación e impacto del Buen Gobierno con la sustentabilidad y los Derechos Humanos
Resulta aconsejable que la EPE desarrolle una política de Sustentabilidad y Derechos Humanos y prevea la emisión de reportes que permitan el monitoreo y divulgación de las acciones realizadas.
3. Elementos de un Código de Gobierno Corporativo
Los lineamientos de Buen Gobierno Corporativo definidos por la entidad deben quedar plasmados en un documento que formalice los compromisos y responsabilidades asumidos en este sentido. El desarrollo y la aprobación de un Código de Gobierno Corporativo resultará entonces una pieza clave en el camino hacia la buena gobernanza de la EPE.
4. Programas de Integridad
Alineado con los esfuerzos para promover la buena gobernanza por parte de las organizaciones, se encuentra la efectiva implementación de Programas de Integridad.
Asimismo, la importancia para una EPE de contar con un Programa de Integridad radica en que la Ley N° 27.401/17 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas incluye entre los sujetos alcanzado a las personas jurídicas privadas con participación estatal.
Contar con un Buen Gobierno Corporativo que contemple un robusto Programa de Integridad, permitirá a las EPES encontrarse mejor posicionadas para enfrentar los desafíos que se presenten, adaptándose a las nuevas circunstancias y manteniendo altos estándares de gobernanza, integridad y transparencia, tanto con el sector público como con el sector privado.
Herramientas y ejemplos relacionados
- Modelo de Código de Gobierno Corporativo.
- Lineamienots teóricos para la implementación de Programas de Integridad para EPES.